SCI – Peut-on prouver une cession de parts sociales lorsque le cédant n’a pas signé l’acte de cession ?
octobre 15, 2024
SCI – Peut-on prouver une cession de parts sociales … lorsque le cédant n’a pas signé l’acte de cession ?
Les associés d’une SARL ont signé un pacte d’associés stipulant une clause de non-concurrence à l’égard de la société nouvellement créée, mais ont oublié… de le dater.
Le contentieux trouve son origine lorsqu’un des associés, cède ses parts sociales pour sortir définitivement du capital social.
La SARL, considérant que celui-ci aurait violé la clause stipulée au pacte, l’assigne pour engager sa responsabilité.
considérant en réalité que l’acte, bien que signé, n’était pas daté, et donc, ne pouvait justifier l’action en responsabilité initiée contre l’ancien associé, puisque la société ne pouvait légitimement s’en prévaloir.
Mécontente la SARL se pourvoit en cassation. Elle considère, à l’appui de sa demande, que celui qui se prévaut de l’acte non signé peut toujours apporter la preuve de la date à laquelle il a été conclu.
La question s’est posée aux juges de la Haute Cour, de déterminer si l’absence de date sur le pacte d’actionnaire pouvait le vider de sa substance.
L’article 1377 du Code civil prévoit :
« L’acte sous signature privée n’acquiert date certaine à l’égard des tiers que du jour où il a été enregistré, du jour de la mort d’un signataire, ou du jour où sa substance est constatée dans un acte authentique ».
Certes, la jurisprudence est déjà intervenue sur ce sujet pour interpréter plus largement le texte par quelques arrêts intéressants, notamment :
La difficulté ici est que :
Au terme de son arrêt, la Cour de cassation explique :
« 4. Il résulte de ce texte que si un acte sous seing privé n’a de date contre les tiers que du jour où il a été enregistré, du jour de la mort de celui ou de l’un de ceux qui l’ont souscrit, ou du jour où sa substance est constatée dans un acte dressé par un officier public, en revanche, entre les parties à un acte non daté dont l’existence n’est pas contestée, la preuve de sa date peut être faite par tout moyen. »
Les actes sous seing privé signés mais non datés, sont considérés, vis-à-vis des tiers, prendre date au jour de la mort de l’un des signataires, au jour de l’enregistrement, ou du jour ou sa substance est constatée dans un acte dressé par un officier public. Mais vis-à-vis des parties elles même, la preuve de la date peut se faire par tous moyens.
La Cour de cassation renvoie donc les parties dans l’état ou elles se trouvaient avant cet arrêt, afin de permettre aux parties de rapporter la preuve de la date par tout moyen. Il est donc possible de faire appliquer un pacte non daté, à condition de réussir à prouver son existence antérieure.
Source : C.Cass, Chambre commerciale 20 mars 2024, N°23/11.844 – Publié au Bulletin
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Catoire Eléonore
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